Sparkasse lancia l'Opa su CiviBank: nascerà un nuovo gruppo del Nord Est

Sparkasse punta almeno al 45% di Civibank, l'esborso massimo è di 145 milioni 

Sparkasse ufficializza l'opa sulla Banca di Cividale, di cui detiene già il 17%. Il consiglio di amministrazione della Cassa di Risparmio di Bolzano, presieduto da Gerhard Brandstatter, ha deliberato all'unanimità di procedere a richiedere l'autorizzazione per l'assunzione di una partecipazione di controllo in Banca di Cividale Spa e lanciare un'offerta pubblica di acquisto totalitaria per contanti sulla totalità delle azioni CiviBank e dei warrant detenuti da coloro che erano azionisti di CiviBank prima dell'ultimo aumento di capitale.

Il prezzo di offerta è di 6,50 euro per azione e di 0,1575 euro per ciascun warrant. Il prezzo per azione offerto incorpora un premio del 22,64% rispetto alle quotazioni del periodo decorrente dal 15 ottobre 2021 al 3 dicembre 2021 su Hi-Mtf e del 21,02% rispetto alla media dei prezzi degli ultimi 12 mesi su Hi-Mtf.

In questo modo, nascerà un nuovo gruppo bancario formato dalle due banche che resteranno entità giuridiche distinte e con sede in una delle regioni del nord est: il nuovo gruppo, in termini di quote di mercato nel territorio di riferimento, si posizionerà immediatamente dopo i quattro principali gruppi bancari nazionali. Il nuovo gruppo potrà contare su un totale di bilancio a livello consolidato superiore a 16 miliardi di euro e un totale di masse amministrate pari a 26 miliardi di euro. 

Al 30 giugno 2021 Sparkasse e Civibank hanno rispettivamente 1271 e 583 dipendenti mentre il numero di filiali è rispettivamente di 107 e 64. La banca di Bolzano stando alla semestrale, in cui ha realizzato utili per 42 milioni, ha attivi per 11,1 miliardi, crediti per 6,5 miliardi e una raccolta totale di 11,8 miliardi. Civibank conta attivi per 5,4 miliardi, crediti per 3,4 miliardi e un raccolta totale di 4,5 miliardi.

Secondo quanto stimato dal cda, l'operazione di acquisizione porterà beneficio anche agli azionisti di Sparkasse, grazie alle importanti sinergie di costo (allo stato stimabili in circa 15 milioni ante imposte a regime), derivanti da economie di scala, nonche' possibili ulteriori benefici sui costi e sui ricavi conseguenti a uniformazioni dell'offerta commerciale, degli accordi commerciali e di partnership e dal miglioramento dei modelli di servizio.

"A seguito del completamento dell'offerta, Sparkasse stima di generare una significativa creazione di valore nel medio e nel lungo termine" si legge nella nota. L'obiettivo dell'offerta pubblica di acquisto e' quello di "creare le premesse per rafforzare il possibile sviluppo di sinergie industriali fra le due banche mantenendo intatti l'identita', l'autonomia societaria ed il marchio di CiviBank in modo da preservare il valore costruito negli anni con il proprio territorio di riferimento".

L'operazione consentira' inoltre a CiviBank "di contare su un socio di riferimento in grado di assicurare stabilita', possibilita' di crescita e di mantenimento del proprio ruolo di banca a forte sensibilita' territoriale nelle zone geografiche di riferimento". Nello stesso tempo, spiega la nota, "l'eventuale permanenza nel capitale di soggetti interessati a partecipare ai piani di sviluppo di CiviBank viene valutato positivamente da Sparkasse" nell'ottica di avere anche una potenziale rappresentativita' dei soci di minoranza. 

Con l'opa su Civibank Sparkasse punta a raggiungere "una partecipazione complessiva che rappresenti almeno il 50% piu' un'azione del capitale sociale dell'emittente", ma la banca di Bolzano si riserva di "rinunciare parzialmente" a tale condizione "purche' la partecipazione complessiva che l'offerente venga a detenere all'esito dell'offerta sulle azioni sia comunque almeno pari al 45% del capitale sociale dell'emittente". Quest'ultima soglia e' definita "non rinunciabile". E' quanto si legge tra le condizioni di soddisfazione dell'offerta presentata da Sparkasse sulla Banca di Cividale.

L'opa volontaria totalitaria ha per oggetto l'82,91% del capitale di Banca di Cividale (al netto quindi del 17% gia' in mano a Sparkasse) e 15.805.378 warrant (togliendo gli 1,557 milioni di warrant in mano a Sparkasse). In caso di adesione totale all'offerta su azioni e warrant l'esborso massimo per Sparkasse sara' di 145 milioni di euro.

Benche' negoziate sull'Hi-Mtf, le azioni CiviBank - e' riportato nella comunicazione ai sensi dell'art. 102 del Tuf - sono state caratterizzate da scarsi volumi di scambi e, quindi, di fatto da una scarsa liquidita', con conseguente difficolta' di disinvestimento per gli azionisti dell'emittente. Pertanto, l'offerente "ritiene che l'offerta sulle azioni, a tal fine strutturata interamente per cassa, costituisca un'opportunita' di disinvestimento per gli azionisti dell'emittente".

E' attualmente previsto che il periodo di adesione possa avere inizio nel secondo trimestre del 2022. Nell'operazione Sparkasse e' assistita da Intesa Sanpaolo (divisione Imi Corporate & Investment Banking) quale advisor finanziario, da Accenture, quale advisor industriale, e da Pedersoli Studio Legale e Annunziata & Conso quali consulenti legali.

(Seguono le dichiarazioni del presidente di Sparkasse, Gerhard Brandstaetter...) 

"Abbiamo preso una decisione strategica molto importante che crediamo creera' ulteriori opportunita' di sviluppo per entrambe le banche in una chiara ottica di unione delle forze di due istituti sani e performanti". Cosi' il presidente di Sparkasse, Gerhard Brandstaetter, commentando la decisione del cda di promuovere una offerta pubblica d'acquisto volontaria totalitaria su Civibank.

"Si tratta di banche accomunate da una visione molto simile che privilegia il valore della relazione con le persone e che potra' permettere al nuovo gruppo di esprimere un potenziale di crescita molto importante. Nelle prossime settimane continueremo a dialogare con i vertici di CiviBank, come stiamo gia' facendo da giugno scorso, per realizzare un'operazione di soddisfazione per entrambe le realta'".

Questa operazione - prosegue il presidente - consentira' a chi crede nel progetto di sviluppo di rimanere azionista e a coloro che vogliono invece monetizzare il proprio investimento di cogliere un'occasione unica dopo che negli anni passati l'azione di CiviBank e' stata purtroppo caratterizzata da problemi di illiquidita'. Siamo convinti che il consiglio di amministrazione di CiviBank potra' valutare positivamente questo progetto da realizzare insieme.'

"Con questa operazione viene offerta la possibilita' alle due banche di accrescere la massa critica per affrontare le sfide future. La collaborazione fra le due banche in un'ottica di gruppo permettera' di far nascere nuove progettualita', dividendo i costi e avere l'ambizione di realizzare iniziative che i due istituti individualmente non avrebbero potuto perseguire. In generale ne avranno benefici gli azionisti, i clienti, i dipendenti ed i territori di riferimento' aggiunge l'amministratore delegato e direttore generale Nicola Calabrò.