Saipem, nuovo maxi-collocamento: obbligazioni per 500 mln, scadenza nel 2029

Saipem, nuovo maxi-collocamento

Saipem, società per azioni di diritto italiano, a seguito dell’approvazione del Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi in data 30 agosto 2023, annuncia l’avvio del collocamento di obbligazioni senior unsecured guaranteed equity-linked con scadenza al 2029. L’importo nominale complessivo delle Obbligazioni oggetto del Collocamento è previsto sia pari a EUR 500 milioni. I proventi netti del Collocamento saranno utilizzati per finalità aziendali di carattere generale, ivi incluso il rifinanziamento di una porzione dell’indebitamento esistente.

L’Emittente si riserva il diritto di modificare in qualsiasi momento le condizioni o la tempistica del Collocamento, il quale è rivolto a investitori qualificati ed è soggetto alle usuali restrizioni applicabili a questo tipo di offerte.

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Le Obbligazioni saranno convertibili in azioni ordinarie dell’Emittente subordinatamente all’approvazione da parte dell’assemblea straordinaria dei soci, non oltre la Long-stop Date (come definita di seguito), di una delibera di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, riservato esclusivamente al servizio della conversione delle Obbligazioni (la “Delibera Assembleare”).

L’approvazione della Delibera Assembleare è prevista entro il 31 marzo 2024 (la “Long-stop Date”). Successivamente all’approvazione della Delibera Assembleare, l’Emittente emetterà un apposito avviso per gli obbligazionisti (la “Physical Settlement Notice”) e regolerà l’esercizio del diritto di conversione tramite l’assegnazione di Azioni di nuova emissione oppure, a propria discrezione, tramite Azioni esistenti detenute dall’Emittente come azioni proprie.

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Nel caso di mancata approvazione della Delibera Assembleare entro la Long-stop Date, l’Emittente potrà, con avviso scritto (la “Shareholder Event Notice”) da pubblicarsi entro 10 giorni lavorativi di Milano successivi alla Long-Stop Date, rimborsare integralmente, e non solo parzialmente, le Obbligazioni, ad un importo pari al maggiore tra (i) il 102% dell’importo nominale delle Obbligazioni, e (ii) il 102% del c.d. Fair Bond Value delle Obbligazioni (come definito nei terms and conditions delle Obbligazioni), in entrambi i casi includendo gli interessi maturati e non ancora riconosciuti.

Nel caso di mancata approvazione della Delibera Assembleare e di mancata pubblicazione da parte dell’Emittente della Shareholder Event Notice ai sensi dei terms and conditions delle Obbligazioni, gli obbligazionisti avranno il diritto di ricevere il rimborso delle Obbligazioni nel corso del c.d. Settlement Period al c.d. Cash Settlement Amount (come definiti nei terms and conditions delle Obbligazioni).

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È previsto che le Obbligazioni siano nominative ed emesse alla pari, abbiano taglio minimo unitario di EUR 100.000 e abbiano una cedola semi-annuale a tasso fisso annuo tra il 2,625% e il 3,125%. Salvo che non siano state precedentemente rimborsate, convertite o acquistate o cancellate, le Obbligazioni saranno rimborsate al loro valore nominale alla, o in prossimità della, scadenza dell’11 settembre 2029 (6 anni).

I pagamenti di tutti gli importi dovuti in relazione alle Obbligazioni saranno, entro la Long-stop Date, incondizionatamente e (fatte salve le disposizioni dei terms and conditions delle Obbligazioni e fatte salve le disposizioni e le limitazioni contenute nelle c.d. Guarantees (come definite nei terms and conditions delle Obbligazioni)) irrevocabilmente garantiti su base solidale da (i) Saipem (Portugal) Comèrcio Maritimo, Sociedade Unipessoal LDA, (ii) Saipem S.A., (iii) Servizi Energia Italia S.p.A., (iv) Global Petroprojects Services A.G., (v) Saipem Contracting Netherlands B.V., (vi) Sofresid S.A., (vii) Saipem Drilling Norway A.S., (viii) Saipem Contracting Nigeria Ltd. and (ix) Saipem Luxembourg S.A. (gli “Original Guarantors”).

Si prevede che il prezzo di conversione incorporerà un premio tra il 35% e il 40% applicato al prezzo del collocamento delle c.d. Azioni Delta Placement nel c.d. Concurrent Delta Placement (come definiti di seguito). Il prezzo di conversione potrà essere soggetto ad aggiustamento in talune circostanze, in linea con la prassi di mercato.

L’Emittente avrà diritto di rimborsare integralmente, e non solo parzialmente, le Obbligazioni al loro valore nominale, oltre agli interessi maturati, (i) a partire dal 2 ottobre 2027, nel caso in cui il c.d. Parity Value (come definito nei terms and conditions delle Obbligazioni) sia per almeno 20 giorni di negoziazione su 30 giorni di negoziazione consecutivi superiore a EUR 130.000, o (ii) in qualsiasi momento se l’85% o più dell’importo nominale complessivo delle Obbligazioni emesse sarà stato convertito, rimborsato, acquistato e cancellato.

Inoltre, come da prassi, l’Emittente avrà la facoltà di rimborsare anticipatamente e integralmente il prestito per ragioni fiscali (c.d. “tax call”), qualora lo stesso debba farsi carico, in relazione ai pagamenti dovuti, di imposte di competenza degli obbligazionisti, fermo restando il diritto degli obbligazionisti di scegliere di non essere rimborsati.

Durante un qualsiasi c.d. Relevant Event Period, al verificarsi di un c.d. Change of Control o c.d. Free Float Event (come definiti nei terms and conditions delle Obbligazioni), a ciascun obbligazionista sarà concessa la facoltà di richiedere il rimborso anticipato al valore nominale delle Obbligazioni, oltre agli interessi maturati e non ancora riconosciuti. Inoltre, durante qualsiasi c.d. No Original Guarantor Event Period o c.d. No Additional Guarantor Event Period (come definiti nei terms and conditions delle Obbligazioni), a seconda dei casi, a ciascun obbligazionista sarà concessa la facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni: (a) al verificarsi di un c.d. No Original Guarantor Event (come definito nei terms and conditions delle Obbligazioni), ad un importo pari al maggiore tra (i) il 102% dell’importo nominale delle Obbligazioni e (ii) il 102% del c.d. No Original Guarantor Event Bond Value (come definito nei terms and conditions delle Obbligazioni), in entrambi i casi includendo gli interessi maturati e non ancora riconosciuti; o (b) al verificarsi di un c.d. No Additional Guarantor Event (come definito nei terms and conditions delle Obbligazioni), al valore nominale delle Obbligazioni, oltre agli interessi maturati e non ancora riconosciuti.

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I Joint Global Coordinators hanno informato l’Emittente che, contestualmente al Collocamento, intendono effettuare il simultaneo collocamento accelerato di Azioni esistenti dell’Emittente (le “Azioni Delta Placement”), per conto dei sottoscrittori delle Obbligazioni che intendano procedere con la vendita allo scoperto di tali Azioni Delta Placement con finalità di hedging relativamente al rischio di mercato derivante dall’investimento nelle Obbligazioni (il “Concurrent Delta Placement”).

Il numero di Azioni Delta Placement dipenderà dal numero di sottoscrittori delle Obbligazioni che intendano coprire il rischio di mercato attraverso il Concurrent Delta Placement. Si prevede che il Reference Share Price delle Obbligazioni sia pari al prezzo di collocamento del Concurrent Delta Placement. Il prezzo di collocamento delle Azioni Delta Placement nel Concurrent Delta Placement sarà determinato tramite un processo di bookbuilding accelerato, che sarà effettuato dai Joint Global Coordinators e sarà, come sopra indicato, il prezzo di riferimento sul quale verrà applicato il relativo premio al fine di determinare il prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni. L’Emittente non riceverà proventi da alcuna vendita di Azioni Delta Placement nel Concurrent Delta Placement. Le Azioni Delta Placement saranno prese in prestito dai Joint Global Coordinators dal mercato per conto dei suddetti sottoscrittori delle Obbligazioni.

L’Emittente, in proprio e per conto degli Original Guarantors e delle sue società controllate, assumeranno, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari e per un periodo di 90 giorni dalla Data di Emissione (come di seguito definita), impegni di inalienabilità (c.d. lock-up) in relazione alle Azioni, a taluni strumenti finanziari alle stesse collegate e ad operazioni similari (o derivate) aventi ad oggetto le Azioni, fatte salve alcune eccezioni in linea con la prassi di mercato.

I risultati del Collocamento e del Concurrent Delta Placement nonché i termini finali dell’emissione delle Obbligazioni, che saranno determinati una volta completato il processo di bookbuilding, verranno annunciati non appena disponibili. Il regolamento delle Obbligazioni è previsto in data 11 settembre 2023 (la “Data di Emissione”). L’Emittente intende presentare la richiesta di ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione sul mercato Vienna MTF gestito dalla Borsa di Vienna entro 90 giorni dalla Data di Emissione.

Nel contesto del Collocamento, BNP PARIBAS agirà in qualità di Sole Structuring Bank. BNP PARIBAS, HSBC, Intesa Sanpaolo e UNICREDIT BANK AG agiranno in qualità di Joint Global Coordinators nell’ambito del Collocamento e del Concurrent Delta Placement. BNP PARIBAS, HSBC, Intesa Sanpaolo, UNICREDIT BANK AG, ABN AMRO in collaborazione con ODDO BHF, Banca Akros – Gruppo Banco BPM, Citigroup e DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT agiranno in qualità di Joint Bookrunners nell’ambito del Collocamento.