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Intesa Sanpaolo, per far saltare l’Ops su Ubi Banca spread Btp-Bund deve superare il 3,5%
Poche sorprese ma molti dettagli interessanti emergono dalla lettura del Documento di Offerta pubblicato oggi da Intesa Sanpaolo, relativo all’offerta di 1,7 proprie azioni di nuova emissione per ogni 1 azione di Ubi Banca che verranno portate in adesione durante il periodo 6 luglio - 28 luglio prossimi, con data di pagamento del corrispettivo il successivo 3 agosto 2020. Offerta per la quale l’istituto guidato da Carlo Messina ha arruolato un team di consulenti di tutto rispetto, costituito da Mediobanca, Jp Morgan, Morgan Stanley, Ubs ed Equita Sim.
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Anzitutto il documento chiarisce le condizioni di efficacia dell’offerta. In primis, che l’Antitrust entro il 30 luglio approvi l’operazione incondizionatamente, ovvero a condizione dell’esecuzione delle cessioni previste ai sensi dell’impegno assunto con Bper Banca (cessione all’istituto emiliano di 532 filiali) ed eventualmente dell’ulteriore cessione di altri 17 sportelli “in talune aree locali (in cui non sono presenti sportelli oggetto di cessione a Bper)”. Intesa Sanpaolo si è comunque riservata la facoltà di procedere se anche il via libera non arrivasse nei termini indicati (o, in alternativa, di avvalersene e non dare corso all’offerta).
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DICHIARAZIONE CARLO MESSINA: "INTESA CHE SI BASA SU RELAZIONI SOLIDE" Con l’approvazione da parte della Consob, si compie un ulteriore significativo passaggio e si avvia l’offerta promossa da Intesa Sanpaolo che si contraddistingue come un’operazione di mercato rivolta direttamente a tutti gli azionisti di UBI Banca, con l’obiettivo di rafforzare la posizione degli stakeholders dei due gruppi nel panorama bancario europeo. Alla base di questo obiettivo abbiamo posto la prospettiva di una realtà bancaria caratterizzata dal profondo radicamento territoriale, grazie alla creazione di quattro nuove direzioni regionali, con elevata autonomia creditizia e gestionale, situate a Bergamo, Brescia, Cuneo e Bari, per le quali verranno valorizzate le migliori capacità manageriali di UBI Banca Nel triennio 2021 – 2023 sono previste ulteriori erogazioni di credito per 10 miliardi l’anno a sostegno dell’economia reale, grazie al rafforzamento della prossimità al tessuto produttivo. Non sono previste riduzioni di credito ai clienti comuni. Puntiamo al pieno coinvolgimento delle Fondazioni Territoriali di UBI per fornire un consistente supporto alle comunità territoriali, con un’attenzione particolare alle ricadute sociali. Prevediamo 2.500 assunzioni di giovani per supportare la crescita del Gruppo, promuovendo il ricambio generazionale e sostenendo l’occupazione, con un’accresciuta attrattività per nuovi talenti e maggiori opportunità di crescita professionale e di carriera. Saremo ancor più il motore della crescita sostenibile e inclusiva, impegnato a affermarsi come punto di riferimento in termini di sostenibilità e responsabilità sociale e culturale, a supportare l’economia circolare a rafforzare le iniziative a sostegno delle persone in difficoltà. La forza di questo progetto si basa sulla solida relazione – che consolideremo ulteriormente - tra la banca, i progetti delle famiglie e le capacità degli imprenditori appartenenti alle comunità in cui opereremo. La piena valorizzazione delle potenzialità presenti in Intesa Sanpaolo e UBI potrà permettere la creazione di valore per gli azionisti, tramite la distribuzione di flussi di dividendi sostenibili nel tempo. Da momento in cui abbiamo comunicato l’intenzione di lanciare la nostra offerta fino al via libera da parte della Consob, abbiamo seguito un percorso contraddistinto da tappe importanti, segnate dalle valutazioni di autorità regolatorie, nazionali e sovranazionali. BCE, Banca d’Italia e IVASS hanno autorizzato l’operazione di acquisizione del controllo di UBI, anche alla luce di valutazioni aggiornate e prospettiche. Abbiamo ottenuto il via libera di Consob, dopo un esame che si è in particolare concentrato su come la nostra offerta si ponga in maniera pienamente corretta nei confronti del mercato. L’ampiezza di tutte le analisi compiute conferma che l’operazione è stata valutata positivamente, anche in chiave prospettica, soprattutto con riferimento alla sana e prudente gestione, alla capacità di rispettare nel tempo obiettivi di patrimonializzazione, liquidità, presidio dei rischi, redditività, livello di servizio alla clientela, conformità alle norme. Si tratta di un’operazione basata su solidi fondamentali industriali, in grado di rafforzare il sistema finanziario italiano, in un contesto in cui è richiesto agli operatori di sviluppare la capacità di competere nell’interesse del Paese. A questo punto, come deve avvenire in un mercato trasparente, la parola passa agli azionisti. Al termine di questo iter spetta solo a loro decidere. |
Secondo, la “soglia percentuale” da raggiungere dovrà essere quella del 66,67%, così da garantire il via libera ad una successiva fusione tra le due banche. Anche se tale soglia non fosse raggiunta Intesa Sanpaolo si è riservata la facoltà di rinunciare in tutto o in parte a tale condizione e procedere con l’offerta a patto di aver raggiunto una partecipazione in Ubi Banca non inferiore al 50% più un’azione di Ubi, da intendersi come “soglia minima”. Un’altra condizione su cui si era acceso il dibattito era la condizione Mac/Mae: tale condizione concerne come noto “il verificarsi di una circostanza o evento straordinario e dei suoi eventuali effetti sostanzialmente pregiudizievoli”.
Tra questi potrebbero esservi, ricorda il documento a titolo di esempio, conseguenze relative alla Brexit, l’uscita di uno o più altri paesi dall’area dell’euro, atti di guerra, terrorismo o singola calamità purché diversa dalla pandemia di Covid-19. Quanto a quest’ultima, Intesa Sanpaolo ritiene “ che ragionevolmente dalla pandemia non derivino effetti tali da modificare negativamente l’attività di Ubi Banca e/o la situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale sua e/o delle società del gruppo Ubi”.
Altri eventi che invece potrebbero far cambiare idea a Intesa Sanpaolo sarebbero il permanere dello spread Btp-Bund (durante il periodo di adesione) per più di 5 giorni di mercato aperto oltre i 350 basis point (oggi oscilla poco sopra i 176 basis point, dopo aver toccato un picco di 326 basis point brevemente durante il tracollo dei mercati di metà marzo) o l’eventuale riduzione del Cet1 “fully loaded” di Ubi Banca “al di sotto del 9,25%” (era pari al 12,86% a fine marzo).
Tra le altre condizioni sospensive, è prevista anche quella relativa ad “atti rilevanti” che fossero posti in essere da Ubi Banca come aumenti o riduzioni del capitale, distribuzione di riserve, erogazioni di dividendi straordinari, acquisti o vendite di azioni proprie, nonché “fusioni, scissioni, trasformazioni, modifiche statutarie in genere, cessioni, acquisizioni, conferimenti o trasferimenti, anche a titolo temporaneo, di asset strategici, di partecipazioni”, di aziende o rami d’azienda. Se Ubi Banca cambiasse nelle proprie settimane i propri connotati, specialmente se in modo difforme da quanto già previsto nel “Piano Industriale 2022”, l’offerta potrebbe dunque saltare.
In particolare in riferimento all’accordo tra Ubi Banca, Coima Sgr e alcuni “primari investitori istituzionali” relativo alla “realizzazione del progetto di riorganizzazione logistico-organizzativa del gruppo Ubi sulla piazza di Milano” (il riferimento è all’accordo per la locazione, per una durata di 15 anni, di “Gioia 22”, l’edificio in Porta Nuova progettato dallo studio di architettura Pelli Clarke Pelli Architects che Coima completerà e allestirà secondo le indicazioni di Ubi Banca), Intesa Sanpaolo sottolinea che Ubi “non ha reso noto informazioni sufficienti” perché la banca guidata da Carlo Messina potesse valutare se “la predetta operazione costituisca un atto rilevante”.
Pertanto Intesa Sanpaolo “si riserva una valutazione” una volta che Ubi Banca “abbia fornito le informazioni richieste che consentano una adeguata conoscenza di quella operazione”. Che dunque, par di capire, potrebbe essere rivalutata in caso di successo dell’Ops. Infine riguardo l’azione “di cognizione” avviata da Ubi Banca innanzi al tribunale di Milano, chiedendo il venir meno della “passivity rule” e di dichiarare la sopravvenuta inefficacia della comunicazione di Intesa Sanpaolo, la banca guidata da Messina ribadisce di ritenere “del tutto infondate” le domande avanzate da Ubi Banca “nel predetto giudizio (oltretutto in assenza di preventiva autorizzazione degli azionisti di Ubi Banca)”.
Per determinare il corrispettivo dell’offerta Intesa Sanpaolo si è basata solo su dati pubblici, senza avere alcun accesso a data room e senza disporre di informazioni specifiche riguardo gli asset bancari che saranno ceduti a Bper Banca e quelli assicurativi oggetto di cessione a Unipol. Inoltre ha dovuto riscontrare una “limitatezza delle informazioni per l’identificazione e la stima delle sinergie e dei costi di ristrutturazione” che dunque potrebbero rivelarsi, ex post, differenti da quelli stimati (e pari per le sinergie a 662 milioni ante imposte per l’esercizio 2023 e a 700 milioni all’anno dal 2024 in poi), anche in assenza “di precedenti transazioni, recenti e comparabili, che possano esprimere un parametro valutativo applicabile”.
Per questo si è preferito basarsi su metodologie di mercato. A seguito della sospensione della distribuzione dei previsti dividendi da parte di entrambi gli istituti, si è creata un differenziale rispetto ai valori prospettati a febbraio che “corrisponderebbe ad un maggior valore di circa il 5% rispetto all’equivalente corrispettivo ex dividend”. Il che significa che implicitamente il mercato ha fatto ulteriormente crescere il premio che Intesa Sanpaolo andrà a pagare implicitamente agli azionisti Ubi Banca che aderiranno all’Ops rispetto alle quotazioni di mercato, premio che in base al periodo di ponderazione dei prezzi dei due titoli a febbraio era compreso tra il 27,6% e il 40,1%.
“A prescindere dall’effettuazione o meno della fusione”, in caso di perfezionamento dell’offerta Intesa Sanpaolo intende procedere già nel 2021 ad una serie di “misure di accelerazione del de-risking” e in particolare “alla cessione di circa 4 miliardi di euro di crediti deteriorati” a “un prezzo in linea col valore di carico alla data della cessione” (Ubi Banca nel suo piano industriale ha previsto una riduzione entro il 2022 da 6,8 miliardi a 4,5 miliardi).
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