Italia Independent, Lapo non tira più: nel capitale entra Creative Ventures

Italia Independent ha comunicato che la societa' e l'azionista di maggioranza, Lapo Elkann, hanno stipulato con Creative Ventures un contratto di investimento che disciplina l'ingresso del fondo nel capitale dell'azienda di occhialeria quotata a Piazza Affari. L'ingresso nella compagine sociale avverra' attraverso un aumento di capitale riservato. La nota di Italia Independent annuncia che verra' contestualmente lanciato un aumento di capitale riservato all'azionista di maggioranza, alle medesime condizioni.

La nota specifica che Creative Ventures ad oggi e' interamente detenuto dal fondo chiuso 'Talent EuVECA' gestito da AVM Gestioni, ma alla data di esecuzione dell'operazione sara' detenuto da AVM e dal fondo Centurion Global Fund SICAV Plc, ed eventualmente da altri selezionati investitori. Piu' nel dettaglio Creative Ventures ha l'impegno di sottoscrivere un aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione per 6 milioni di euro, che sara' eseguito mediante l'emissione nuove azioni del valore nominale di un euro. Il prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni, che saranno attribuite da Creative Ventures, e' stato determinato a 2,35 euro. Lapo Elkann, inoltre, si e' impegnato a sottoscrivere, un ulteriore aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione, per 2 milioni alle medesime condizioni.

Al termine dell'operazione, Creative Ventures deterra' una partecipazione pari al 25,44% circa del capitale sociale e Lapo Elkann rimarra' l'azionista di maggioranza della societa', con una partecipazione del 53,59%. Nell'ambito dell'operazione e quale ulteriore forma di rafforzamento patrimoniale della societa', aggiunge la nota, e' stata convenuta l'imputazione a riserva di patrimonio netto nel bilancio consolidato e nel bilancio separato della societa' dell'intero importo capitale delle obbligazioni oggetto del prestito obbligazionario non convertibile deliberato dal consiglio di amministrazione della Societa' in data 22 maggio 2017 denominato 'Italia Independent Group 2017-2020', con tasso fisso al 7%, e per un importo di 5 milioni, oltre ai relativi interessi maturati al 31 dicembre 2018.

Le suddette obbligazioni sono state estinte con effetto 31 dicembre 2018, previa rinuncia da parte dell'azionista di maggioranza al relativo rimborso. Il contratto prevede, inoltre, il diritto dell'investitore di incrementare la propria partecipazione nella societa' mediante l'esercizio di un'opzione di acquisto concessa da Lapo Edovard Elkann per massime 607.903 azioni nel caso in cui, allo scadere dei 30 mesi dalla data di esecuzione del contratto stesso, la media mobile determinata dal sito ufficiale di Borsa Italiana nei 30 giorni antecedenti sia inferiore al prezzo di emissione. Il numero di azioni della societa' oggetto dell'opzione di acquisto dipendera' dal prezzo medio rispetto al prezzo di emissione.

Parallelamente, Creative Ventures ha concesso a Lapo Elkann un'opzione di acquisto di massime 2.553.191 azioni qualora, allo scadere del termine di 30 mesi dalla data di esecuzione del contratto, il prezzo medio sia pari o superiore a 3,5 volte il prezzo di emissione. E' inoltre previsto che, in occasione dell'assemblea che verra' convocata per l'approvazione del bilancio 2018, quando scadra' il mandato di tutti i consiglieri di amministrazione e di tutti i componenti del collegio sindacale attualmente in carica, l'azionista di maggioranza presentera' nei termini di legge e di statuto la lista di maggioranza per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione, in cui verranno inseriti due candidati di designazione del nuovo investitori.

In piu' l'azionista di maggioranza fara' in modo che, dei nuovi membri del collegio sindacale, un sindaco effettivo (che rivestira' la carica di presidente del collegio sindacale) e un sindaco supplente siano nominati su designazione dell'investitore. 'Si prevede che l'Operazione sia completata entro il primo trimestre 2019', e' scritto nella nota che indica che il board ha deliberato di convocare l'assemblea straordinaria degli azionisti per il giorno 11 marzo 2019 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione il 12 marzo 2019.