Banco Bpm, Opa su Anima al 89,9%: niente obbligo di acquisto

Banco Bpm, Opa su Anima al 89,9%: niente obbligo di acquisto

Facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 4 aprile 2025 con riferimento all’offerta pubblica di acquisto volontaria (l’“Offerta”) promossa ai sensi degli artt. 102, comma 1, e 106, comma 4, del D. Lgs. 58/1998 da Banco BPM Vita S.p.A. (l’“Offerente”) sulla totalità delle azioni ordinarie di Anima Holding S.p.A. (“Anima” o l’“Emittente”), si rendono noti i risultati definitivi alla chiusura del periodo di adesione all’Offerta, concluso in data 4 aprile 2025.

I termini utilizzati con la lettera maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta relativo all’Offerta, approvato dalla Consob con delibera n. 23474 del 13 marzo 2025 (il “Documento di Offerta”).

Risultati definitivi dell’Offerta

Sulla base dei risultati definitivi comunicati da Banca Akros, in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, al termine del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all’Offerta complessive n. 221.067.954 Azioni, rappresentative del 67,976% del capitale sociale di Anima[1], per un controvalore complessivo pari a Euro 1.547.475.678,00.

Si segnala che né l’Offerente, né la Persona che Agisce di Concerto, hanno acquistato Azioni dell’Emittente al di fuori dell’Offerta nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna.

Pertanto, sulla base dei risultati definitivi dell’Offerta e tenuto conto della partecipazione già detenuta da Banco BPM nel capitale sociale di Anima (pari al 21,973%) quale Persona che Agisce di Concerto con l’Offerente, alla Data di Pagamento del Corrispettivo, l’Offerente verrà a detenere complessive n. 292.527.616 Azioni, rappresentative dell’89,949% del capitale sociale di Anima.

L’Offerente comunica che, a esito del Periodo di Adesione, non si sono verificati i presupposti per l’esercizio dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF ovvero dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto.

L’Offerente, alla luce dei risultati definitivi dell’Offerta e tenuto altresì conto dell’attuale pendenza dell’offerta pubblica di scambio sulle azioni Banco BPM promossa da UniCredit S.p.A., si riserva di valutare in futuro ogni possibile iniziativa relativa alla residua quota di Anima.

Efficacia dell’Offerta

Si ricorda che l’efficacia dell’Offerta è condizionata all’avveramento e/o alla rinuncia da parte dell’Offerente di ciascuna delle Condizioni di Efficacia descritte nella Sezione A, Paragrafo A.1 del Documento di Offerta. A tal riguardo, facendo seguito a quanto reso noto al mercato con riferimento alle Condizioni di Efficacia avveratesi o rinunciate dall’Offerente prima della data odierna, si segnala che:

come già indicato nel Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta, alla luce dei risultati definitivi dell’Offerta, la Condizione sulla Soglia risulta avverata;

in relazione a tutte le ulteriori Condizioni di Efficacia non ancora avveratesi alla data del Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta (come meglio ivi indicate), alla data odierna l’Offerente non è venuto a conoscenza di fatti, eventi o circostanze rilevanti ai fini delle predette Condizioni di Efficacia e, pertanto, le stesse si intendono avverate.

In considerazione di quanto precede, l’Offerta è divenuta incondizionata e pienamente efficace.

Corrispettivo e Data di Pagamento

Alla luce di quanto precede, il pagamento del Corrispettivo, pari a Euro 7,00 (cum dividendo), per ciascuna Azione dell’Emittente portata in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione avverrà, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni all’Offerente, alla Data di Pagamento (ossia venerdì 11 aprile 2025), per un esborso complessivo pari a Euro 1.547.475.678,00.

Il Corrispettivo sarà versato dall’Offerente sul conto indicato dall’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti nella Scheda di Adesione.

L’obbligazione dell’Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell’Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

L’Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sull’Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente.

Alla data della presente Comunicazione, l’Offerta non è promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia della presente Comunicazione, o di qualsiasi porzione della stessa, così come copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta (ivi incluso il Documento d’Offerta), non sono e non devono essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non deve distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi.

La presente Comunicazione, così come ogni altro documento relativo all’Offerta (ivi incluso il Documento d’Offerta) non costituiscono e non possono essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.