Generali, paletti Consob sulla lista Cda. In arrivo le risposte a Caltagirone

Traendo spunto dalla vicenda Generali-Mediobanca in cui il Leone ha aperto la procedura per la formazione della lista del cda stilata dal board uscente e dovendo dare un’indicazione al mercato su come regolarsi sul tema, la Consob mette alcuni paletti nel processo, visto che nell’ordinamento italiano non è prevista alcuna norma di rango primario (nel Tuf non c’è) che disciplini la fattispecie.

In più, l’authority presieduta da Paolo Savona lancia una breve consultazione (terminerà il 17 dicembre) del mercato in tutte le sue varie componenti (amministratori, operatori, risparmiatori, ecc…) sull'argomento (“Richiami di attenzione”), consultazione non richiesta formalmente ma resasi necessaria per la complessità della materia e al termine della quale la Consob deciderà se integrare i paletti messi per l’adozione della procedura lista del Cda. Procedura al momento prevista negli statuti di 52 emittenti e già messa in pratica da 11 quotate nella scelta dei propri consiglieri di amministrazione.

I presidi principali delle linee guida fissate dalla Commissione in sostanza sono tre. Il primo è la necessità della trasparenza del processo decisionale: le società devono dotarsi di una procedura che deve essere resa pubblica ex ante, ma anche verbalizzare le riunioni in cui vengono decisi i nomi dei candidati del cda uscente. Il secondo presidio è quello della valorizzazione dei consiglieri indipendenti (non espressione cioè di un azionista) che devono essere presenti e ben rappresentati negli organi (comitato nomine o altri comitato ad hoc) preposti al processo decisionale (è opportuno poi che il requisito d’indipendenza sia sottoposto a verifica al momento dell’apertura della procedura).

Il terzo presidio, invece, è volto ad evitare i collegamenti fra liste. Prescindendo dalla valutazione della legittimità della procedura visto il vuoto normativo nel nostro Paese (al momento in Parlamento è appena stata presentata una proposta di legge sulla modalità a firma del senatore dem Luciano D’Alfonso), l’analisi di Consob parte dal presupposto che la presentazione di una lista da parte del consiglio di amministrazione uscente, oltre ai rischi di autoreferenzialità e autoperpetuazione evidenziati anche nei sistemi di governance anglosassoni a proprietà dispersa, può, come evidenziato in uno dei due quesiti inviati all’authority dai legali del secondo socio (al 7,38%) delle Generali Francesco Caltagirone, in effetti "presentare alcuni rischi, più evidenti in società a proprietà concentrata e soprattutto in presenza di azionisti di controllo, in termini di scarsa trasparenza del processo di selezione delle candidature e di formazione della lista, con conseguente possibile alterazione dei meccanismi di corretta competizione tra liste". Una situazione che sembra corrispondere a quanto è avvenuto nel Leone dove da una parte si sono schierati Caltagirone e Leonardo Del Vecchio, che insieme alla Fondazione Crt hanno costituito un patto di consultazione (oggi al 14,59%%) contrapposto a Mediobanca, intenzionati a chiedere una discontinuità al vertice delle Generali e un nuovo amministratore delegato nella prossima assemblea di aprile al posto di Philippe Donnet.

Mentre dall'altra, c’è Piazzetta Cuccia (prima azionista con il 12,97% e arrivata al 17,22% con un prestito titoli) che con l'attuale consiglio (ad eccezione dei rappresentati dei pattisti) ha già votato la riconferma dell'attuale group ceo e avviato le procedure per la lista del board. C'è da dire che le regole interne del Leone già adottano in gran parte i caveat dell'authority. 

Il tema ha assunto rilevanza proprio dopo che il patron del Messaggero ha bussato alla Consob non solo per chiedere lumi sulla legittimità della procedura aperta a Trieste, ma anche su quella del prestito titoli da parte di Mediobanca che consentirà alla merchant bank di votare alla decisiva assemblea di aprile che si esprimerà sulla riconferma di Donnet con una quota complessiva di oltre il 17%. Diritto che verrà esercitato solo temporaneamente visto che subito dopo l’appuntamento societario la banca guidata da Alberto Nagel tornerà ad essere titolare di un pacchetto di preferenze corrispondente al proprio 12,97% in portafoglio.

Il tema sottoposto dal socio Caltagirone all’attenzione del collegio della Consob e su cui si sono accesi i riflettori del mercato è che la lista del consiglio di fatto verrà appoggiata da due grandi azionisti come Piazzetta Cuccia e il gruppo De Agostini, storico alleato della merchant (all'1,44% ma messo in vendita e conservando i diritti di voto per la futura battaglia assembleare), che faranno valere complessivamente in assemblea voti corrispondenti a una quota aggiuntiva del 5,86%: al termine dei lavori, però, il pacchetto si dematerializzerà, di fatto destabilizzando gli assetti a discapito di azionisti stabili.

Secondo quanto risulta ad Affaritaliani.it, i due quesiti di Caltagirone riceveranno risposte ad hoc puntuali da parte dell’authority. Intanto, mentre si attende il varo del piano industriale di Donnet che sarà presentato al mercato nell’investor Day del 15 dicembre, prosegue lo shopping di titoli da parte della Delfin di Del Vecchio, che con 1,2 milioni di azioni pari allo 0,07% del capitale, ha superato la soglia del 6% (è al 6,04%).

Infine, per quanto riguarda i dossier esteri per cui il Leone ha ancora in cassa un miliardo di euro, se ormai per l’acquisizione della compagnia francese La Medicale (prodotti sanitari assicurativi) dal Crédit Agricole Assurances è ormai solo una questione di formalità (si attende nel 2022 l’ok delle authority transalpine), prosegue la fase di valutazione dell’assicurazione thailandese in vendita Syn Mun Kong, specializzata nel ramo danni. 

@andreadeugeni