La “sostenibilità” cambia il modo di fare impresa: strada lunga ma tracciata

Un piccolo vademecum a cura dell’Avvocato Nicola Ferraro, founder partner di de Tilla Studio Legale, sul tema della sostenibilità nel mondo delle imprese 

Avvocato Ferraro dopo la pandemia da Covid-19 si è assistito a una accelerazione mediatica verso il tema della sostenibilità. Ci spiega il ruolo delle imprese in quello che sembra, oramai, diventato un obbiettivo del modo di generare utili?

La “sostenibilità” va intesa come presa di coscienza che il soddisfacimento dei bisogni della generazione presente non deve compromettere la possibilità delle generazioni future di realizzare i propri.

La pandemia ha accentuato la spinta verso la sostenibilità, accelerando la riflessione, già in atto, sul ruolo dell’impresa all’interno della società e sul perché la ricerca del profitto (che è, indubbiamente, il motore del “contratto sociale”) deve essere accompagnata dalla presa di coscienza delle sue ricadute nell’ambiente e nella società circostante, anche in termini di investimenti più duraturi e vantaggiosi. Il concetto è, a mio parere esaurientemente, sintetizzato da Larry Fink - cofondatore, presidente e CEO di Black Rock - nella ultima lettera annuale agli azionisti: “Ci concentriamo sulla sostenibilità non perché siamo ecologisti, ma perché siamo capitalisti”.

Attenzione però. Diversi studi dimostrano che, ancora nel 2020, la maggior parte degli investimenti della BCE erano destinati a imprese ad alta densità di carbonio, per i maggiori rendimenti resi e per gli inferiori fattori di rischio sul mercato finanziario.

Si tratta di un percorso in divenire. In Italia tra il 2020 e il 2021 è triplicato il numero delle società benefit (a fine 2021 erano circa 1400): un nuovo modello societario introdotto dal legislatore italiano il cui tratto distintivo è che, per statuto, lo scopo di lucro si accompagna alla realizzazione di un valore sociale.

Per facilitarne la diffusione il 18 novembre 2021 è stato approvato il Decreto attuativo dell’art. 38-ter del DL 34/2020 (Decreto rilancio) - pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale il 14 gennaio 2022 - teso a riconoscere, sotto forma di credito di imposta, una agevolazione dei costi sostenuti per la costituzione (ex novo) di società benefit ovvero per modificare, nel senso richiesto dalla normativa speciale, le clausole statutarie delle società già in essere (si tratta dei costi notarili, dei costi di iscrizione alla camera di commercio e dei costi di assistenza e consulenza professionale).

Si sente parlare di Società Benefit e di B-Corp quali soggetti giuridici che operano con il fine di bilanciare il profitto con la sostenibilità. Ne può spiegare i caratteri distintivi e le differenze?

Società Benefit e B-Corp sono due realtà distinte.

La B-Corp è un modello di derivazione USA in cui il perseguimento del “beneficio” (B sta appunto per “benefit”) è certificato da un ente esterno mediante applicazione di un protocollo di analisi chiamato B Impact Assessment. In sintesi, le B-Corp sono imprese che hanno conseguito una certificazione e possono usare il brand e il logo “Certified B-Corp” sui loro prodotti e in tutte le loro comunicazioni. La certificazione deve essere rinnovata ogni due anni.

La Società Benefit è, invece, un modello di impresa previsto nel nostro sistema giuridico, in cui il perseguimento del “beneficio” c.d. comune (pre-individuato dai soci al momento della costituzione della società ovvero della sua trasformazione in Società Benefit) è inserito, a livello statutario, nell’oggetto sociale. L’oggetto sociale delinea il perimetro entro cui, per contratto (sociale), deve svolgersi l’esercizio dell’attività economica dell’impresa. Quindi, nelle Società Benefit il perseguimento del beneficio comune rappresenta un dovere a cui l’organo amministrativo è soggetto per legge statutaria.

Perché avvocato Ferraro, nel riferirsi alla Società Benefit, parla di “modello societario” e non di “tipo” di società?

Perché il legislatore non ha introdotto un tipo di società diversa da quelle che sono tipizzate nel libro V, titoli V e VI, del cod. civ. Nella sostanza, nella Società Benefit l’attività di impresa viene esercitata nella forma tipica delle società di capitali, con l’aggiunta, in statuto, della previsione del perseguimento di un “beneficio comune” verso persone, comunità, territori e ambiente, beni e attività culturali e sociali, enti e associazioni e altri portatori di interesse.

In poche parole, le Società Benefit non sono aziende non-profit ma sono aziende for profit, aziende che hanno scopo di lucro ma che adottano, in più per statuto, un modo di fare impresa socialmente responsabile.