DeA Capital, ingresso nel capitale di Quaestio Holdfing

In linea con la strategia di sviluppo della propria Piattaforma di Alternative Asset Management, DeA Capital S.p.A. comunica di aver sottoscritto in data odierna una serie di accordi con il Gruppo Quaestio e i suoi principali Azionisti, in particolare la Fondazione Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde (“Fondazione Cariplo”) e il Prof. Alessandro Penati (Presidente di Quaestio Holding e Quaestio SGR); tali accordi prevedono:

• l’acquisizione da parte del Gruppo DeA Capital del ramo d’azienda costituito dall’attività di NPL Management di Quaestio SGR, relativa attualmente alla gestione dei fondi Atlante e Italian Recovery Fund;

< >l’ingresso di DeA Capital S.p.A. nel capitale di Quaestio Holding, capofila dell’omonimo Gruppo, a fianco degli Azionisti della società (con una quota di maggioranza relativa sino al 44% del capitale).Fondazione Cariplo con una quota del 41,2%;Prof. Alessandro Penati e Management Team con una quota complessiva del 27,8%;Altri Investitori Istituzionali – Cassa Italiana di Previdenza ed Assistenza dei Geometri Liberi Professionisti, Fondazione Cassa di Risparmio di Forlì, Direzione Generale Opere Don Bosco –con una quota complessiva del 31,0%.rifocalizzazione del business sulla tradizionale attività di Asset Management, con la prospettica valorizzazione delle attività NPL;riassetto della struttura azionaria e di governance, con l’ingresso nella compagine sociale di un operatore di primario standing quale DeA Capital S.p.A., in grado di contribuire a rafforzare lo stesso Gruppo Quaestio e a sostenerne una nuova fase di sviluppo.Acquisizione dell’attività di NPL Management di Quaestio SGRestende la propria operatività al segmento di mercato degli NPL / UTP “small ticket”, complementare ai propri fondi CCR che già hanno consentito, oltre al recupero dei crediti bancari in gestione, il rilancio di imprese in crisi finanziaria e industriale, con conseguenti positive ricadute di protezione dei livelli occupazionali;acquisisce un Investment & Work-out Team di provata esperienza nella gestione di grandi portafogli – quali quelli sottostanti le posizioni di Italian Recovery Fund, per Gross Book Value pari complessivamente a circa 30 miliardi di Euro – con inoltre significative competenze di fund structuring e pricing di portafogli NPL / UTP;amplia la base potenziale di investitori ad una serie di primari operatori istituzionali, tra i quali Fondazione Cariplo e gli investitori-quotisti di Atlante e di Italian Recovery Fund.Acquisizione della quota di maggioranza relativa nel capitale di Quaestio HoldingDeA Capital S.p.A. arrivi a detenere una partecipazione compresa tra il 35% e il 44% del capitale di Quaestio Holding;Fondazione Cariplo mantenga una partecipazione non inferiore al 24% di quest’ultima.Valutazione dell’attività di Asset Management pari a 30 milioni di Euro;Valutazione dell’attività di NPL Management al corrispettivo dell’operazione sopra indicata pari a 12,2 milioni di Euro;Valutazione dell’attività di NPL Servicing – ovvero la joint venture Quaestio Cerved Credit Management – sulla base dell’effettivo valore di cessione qualora quest’ultima sia perfezionata entro il 31 luglio 2024 ovvero sulla base di un valore da definire tra le parti qualora per tale data la cessione non si sia realizzata;Posizione Finanziaria Netta da determinare sulla base della situazione patrimoniale di riferimento al 30 giugno 2019.nomina dei Consiglieri in Quaestio Holding e in Quaestio SGR in proporzione alle quote azionarie, in base ad un meccanismo di voto di lista per entrambe le società, che prevede la nomina del Presidente espresso da Fondazione Cariplo e la nomina dell’Amministratore Delegato da parte di DeA Capital S.p.A.;quorum consiliari e assembleari a maggioranza rafforzata per determinate fattispecie, con diritti di veto da parte dei Consiglieri espressi da DeA Capital S.p.A. ovvero direttamente da parte di quest’ultima in Assemblea;diritti di prelazione e “tag-along” su trasferimenti di quote.* * *

Con riferimento agli esborsi finanziari per DeA Capital S.p.A. relativamente alle operazioni sopra riportate, queste al closing potranno comportare:

< >per quanto riguarda l’acquisizione dell’attività di NPL Management di Quaestio SGR, un cash-out massimo pari a 12,2 milioni di Euro (senza aggiustamento);per quanto riguarda l’acquisizione della quota di maggioranza relativa di Quaestio Holding, un cash-out massimo pari a circa 13,2 milioni di Euro (nell’ipotesi di acquisizione della quota massima del 44%, con successivo aggiustamento positivo / negativo relativamente alla PFN).* * *

Paolo Ceretti, Amministratore Delegato di DeA Capital S.p.A., ha dichiarato: "Con gli accordi sottoscritti oggi, poniamo le basi per un'altra importantissima tappa nello sviluppo della nostra Piattaforma di Alternative Asset Management.

Attraverso l'acquisizione del business di Non Performing Loans (NPL) di Quaestio SGR intendiamo consolidare il posizionamento strategico in un segmento dell'"alternative investment" di estrema attualità e di grande interesse per noi e per i nostri investitori.

Con l'ingresso nel capitale di Quaestio Holding e la correlata partnership strategica, inoltre, integreremo la nostra attuale operatività con soluzioni di investimento e strategie di capital allocation a maggior valore aggiunto; l’obiettivo è quello di offrire ai nostri clienti una gestione ampia e integrata dei target di asset allocation, allineata alle migliori e più attuali practices di mercato in termini di completezza delle classi di investimento (liquide, illiquide e alternative), di diversificazione e di risk management.

Siamo infine molto onorati della possibilità di contribuire ad un'ulteriore fase di sviluppo del gruppo Quaestio, affiancando gli azionisti "storici" e in particolare la Fondazione Cariplo”.